01
ストックオプションの行使価額を、いくらにすべきか
VCラウンドの株価が上がるほど、従業員に出すSOの行使価額の決め方が難しくなります。税制適格の要件を満たす下限（セーフハーバー価額）と、会計上の公正価値は別物で、両者の差が株式報酬費用として監査法人から問われます。
論点税務上の下限を算定したうえで、会計上の評価額との関係を監査法人と事前にすり合わせる。付与決議日・契約締結日・算定基準日の整合も審査で確認されます。
ARAI CPA / 上場を目指す経営者
For Founders
上場審査で問われるのは、数字の正しさより「説明できるか」です。
ストックオプションの行使価額、資本政策、創業者株式の移管、税務調査の履歴。上場準備では、一つひとつの判断が数年後の審査で説明を求められます。EY新日本でIPO支援と上場企業監査に携わった公認会計士・税理士が、監査法人や主幹事証券と同じ目線で、経営者の側に立って準備を進めます。
Situations
よくあるご相談
上場準備企業からのご相談で多いのは、次のような場面です。どれも「今の判断が、審査でどう見られるか」が論点になります。
02
創業者の株式を資産管理会社に移すべきか、いつか
相続対策や社員株の受け皿として資産管理会社の設立を検討する場面です。VC投資後は投資契約の譲渡制限で動かせなくなり、株価が上がるほど移管時の譲渡所得も大きくなります。
論点設立するならVC投資前・株価が低いうち。創業者は「中心的な同族株主」として評価されるため、少数株主向けの低い評価額は使えません。株価を不当に低く算定すると、重加算税が上場審査で致命的になります。
03
資本政策を、IPOと相続の両方から見ておきたい
持株比率、新株予約権の設計、親族への株式移転。IPO時の希薄化と、その後の相続・贈与は、同じ株式を別の目で見る作業です。片方だけで設計すると、上場後に動かせない論点が残ります。
論点時価総額のシナリオごとに、創業者の持分価値・相続税見込み・移転手段（贈与、相続時精算課税、信託）を一枚の表にして比較します。
04
IPOを中断した。それでも事業価値を測って経営に使いたい
上場準備で整えた月次決算・部門別PL・固定資産台帳は、IPOを止めても資産です。中期経営計画に数値の裏付けを与え、事業別の価値と投下資本を可視化する用途に転用できます。
論点事業別の残余利益・投下資本利益率を算定し、「中計を達成すると企業価値がいくら増えるか」を示す。IPO再開時には、そのまま審査用の事業計画の根拠になります。
税務上の下限価額と、会計上の公正価値は、別の問いへの答えです。片方しか見ていない算定書は、監査法人の最初の質問で止まります。ストックオプション算定に関する当事務所の考え方
What we do
当事務所ができること
上場準備の全工程ではなく、経営者が自分で判断しなければならない論点に絞って関わります。監査法人・主幹事証券・弁護士との役割分担を前提に設計します。
ストックオプション・株価算定
税制適格要件の下限価額の算定、会計上の公正価値評価（ブラック・ショールズ、モンテカルロ）、監査法人への説明資料。ラウンドごとの更新にも対応します。
資本政策・創業者株式の設計
時価総額シナリオ別の持分・税負担の試算、資産管理会社の設立時期と移管価格、投資契約との整合確認。
内部統制（J-SOX）と管理体制
上場審査に耐える決算体制・内部統制の整備と運用。監査法人のショートレビューで指摘された課題の整理と進行管理。
上場準備企業の会計・税務顧問
月次決算の精度向上、税務調査リスクの事前点検、グループ再編・ストックオプション・役員報酬に関する税務判断。
事業価値の評価と中期経営計画
事業別の残余利益・投下資本の算定、感応度分析、中計の数値ドライバーへの翻訳。IPO中断後の経営管理や、再開時の根拠資料に。
やらないこと
議事録のバックデートや、不当に低い株価算定には関与しません。上場審査で発覚したときの損失は、得られる利益と釣り合わないためです。正規の手続きで、実質的に同じ結果を得る方法を一緒に探します。
FAQ
よくあるご質問
監査法人や主幹事証券は既に決まっています。それでも依頼する意味はありますか。
あります。監査法人は独立性の制約から、経営者の判断に踏み込んだ助言はできません。主幹事証券は審査の視点で見ます。当事務所は経営者の側で、両者に説明できる形に判断を整える役割です。
ストックオプションの算定だけをお願いできますか。
できます。算定書の作成と監査法人への説明まで対応します。ラウンドごとに基準日を更新する前提で、継続的にお引き受けすることも可能です。
福島県内の企業ですが、IPO準備の支援は受けられますか。
はい。郡山事務所から対応します。首都圏の監査法人・証券会社との調整もオンラインで行えます。
報酬の目安を教えてください。
算定書は案件ごとの固定額、顧問業務は月額でご提示します。初回相談で範囲を確認したうえで、書面でお見積りします。
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